Kodeks spółek handlowych

§ 1. Plan połączenia transgranicznego powinien zawierać co najmniej:

1) formę prawną, firmę i siedzibę statutową łączących się spółek, oznaczenie rejestru oraz numer w rejestrze każdej z łączących się spółek, sposób łączenia, a w przypadku połączenia przez zawiązanie nowej spółki – również formę prawną, firmę i siedzibę statutową proponowane dla tej spółki;

2) stosunek wymiany udziałów lub akcji spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki na udziały lub akcje spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych, chyba że nie dochodzi do takiej wymiany;

3) stosunek wymiany innych papierów wartościowych spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki na papiery wartościowe spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych, chyba że nie dochodzi do takiej wymiany;

4) inne prawa przyznane przez spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną wspólnikom lub uprawnionym z innych papierów wartościowych w spółce przejmowanej bądź w spółkach łączących się przez zawiązanie nowej spółki;

5) inne warunki dotyczące przyznania udziałów, akcji lub innych papierów wartościowych w spółce przejmującej bądź w spółce nowo zawiązanej;

6) dzień, od którego udziały albo akcje uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej, a także inne warunki dotyczące nabycia lub wykonywania tego prawa, jeżeli takie warunki zostały ustanowione;

7) dzień, od którego inne papiery wartościowe uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej, a także inne warunki dotyczące nabycia lub wykonywania tego prawa, jeżeli takie warunki zostały ustanowione;

8) szczególne korzyści przyznane członkom organów łączących się spółek;

8¹) zabezpieczenia roszczeń proponowane wierzycielom;

9) warunki wykonywania praw wierzycieli, pracowników i wspólników każdej z łączących się spółek oraz adres strony internetowej, na której można bezpłatnie uzyskać informacje na temat tych warunków;

9¹) cenę odkupu, o której mowa w art. 516¹¹ § 2¹;

10) procedury, według których zostaną określone zasady udziału pracowników w ustaleniu ich praw uczestnictwa w organach spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej, zgodnie z odrębnymi przepisami;

11) prawdopodobny wpływ połączenia na stan zatrudnienia w spółce przejmującej bądź spółce nowo zawiązanej;

12) dzień, od którego czynności łączących się spółek będą uważane, dla celów rachunkowości, za czynności dokonywane na rachunek spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;

13) informacje na temat wyceny aktywów i pasywów przenoszonych na spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia;

14) dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych spółek uczestniczących w połączeniu, wykorzystanych do ustalenia warunków połączenia, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;

15) projekt umowy albo statutu, albo aktu założycielskiego spółki, zgodnie z prawem właściwym dla spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej.

§ 2. Wspólnicy, wierzyciele i przedstawiciele pracowników łączącej się spółki, a w braku takich przedstawicieli – pracownicy, mogą złożyć spółce uwagi dotyczące planu połączenia transgranicznego co najmniej na pięć dni roboczych przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym.