Kodeks spółek handlowych

§ 1. Sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki wyznacza, na jej wniosek, biegłego w celu zbadania planu połączenia.

§ 2. Łączące się spółki mogą wystąpić ze wspólnym wnioskiem do sądu rejestrowego właściwego dla spółki krajowej albo do organu właściwego dla spółki zagranicznej o wyznaczenie wspólnego biegłego lub biegłych w celu zbadania planu połączenia.

§ 2¹. Opinia biegłego zawiera co najmniej:

1) ocenę, czy cena odkupu, o której mowa w art. 516¹¹ § 2¹, i stosunek wymiany udziałów lub akcji są ustalone należycie; przy dokonywaniu oceny biegły uwzględnia cenę rynkową udziałów lub akcji łączących się spółek przed ujawnieniem lub udostępnieniem planu połączenia transgranicznego lub wartość spółek, z wyłączeniem efektu proponowanego połączenia, określonego zgodnie z ogólnie przyjętymi metodami wyceny;

2) wskazanie metody albo metod użytych dla określenia proponowanej w planie połączenia transgranicznego ceny odkupu, o której mowa w art. 516¹¹ § 2¹;

3) wskazanie metody albo metod użytych dla określenia proponowanego w planie połączenia transgranicznego stosunku wymiany udziałów lub akcji;

4) stwierdzenie, czy metoda albo metody użyte dla określenia proponowanej w planie połączenia transgranicznego ceny odkupu, o której mowa w art. 516¹¹ § 2¹, są adekwatne do oceny tej ceny, oraz stosunku wymiany udziałów lub akcji, wskazanie wartości określonej przy zastosowaniu każdej z tych metod oraz opinię na temat względnego znaczenia przypisywanego tym metodom przy określaniu wybranych wartości, a także, w przypadku zastosowania różnych metod w łączących się spółkach, stwierdzenie, czy zastosowanie różnych metod było uzasadnione;

5) wskazanie szczególnych trudności związanych z wyceną.

§ 3. Badanie planu połączenia transgranicznego przez biegłego ani sporządzenie opinii przez biegłego nie są wymagane w przypadku spółki jednoosobowej ani w przypadku, gdy wszyscy wspólnicy łączących się spółek wyrazili zgodę na odstąpienie od wymogu badania planu połączenia transgranicznego przez biegłego i sporządzenia przez niego opinii.